・大江慎也在籍時最後のアルバム。この頃、バンドの状態は崩壊寸前だったらしく、大江が再び精神的に不調になり、ステージで歌えなくなったり、レコーディングに顔を出さない事がしばしあったそうです。そういう状態に他のメンバーも精神的なストレスが増し、花田はライヴでギターを投げ捨ててステージを去ったり('84年12月31日)、安藤はアルバム発表後の1985年3月に脱退した(家業を継ぐというのが理由らしいが、しばらくしてプロデューサーとして活動)。ベースは柞山一彦が既に参加していたが、ここでは下山が弾いている。
ただ、バンドの内部が不安定な状態にも関わらず、サウンドからはそういったものはあまり感じられないどころか、アルバムとしての完成度は高く、全体を通して繊細で美しい世界観を描き出した事は奇跡だというしかない(普通だったらとっくに解散しているはず)。音楽評論家の間でも高く評価され、アルバムの売り上げも過去最高だったそうです。(一部資料提供:Mさん)

製作過程:レコード会社の要請でアルバム製作に取りかかったものの、その時点で完成していたのは2曲だけだったそうで(「Venus」「Come On」はレコーディング前からライヴ演奏されていたので恐らくこの2曲の事と思われます)、
まず、プロデューサーの柏木と安藤の2人で具体的なアイデア(60年代後半のフラワー/サイケデリック・ムーヴメントetc...)を出し合い、花田と下山が作曲(スタジオ入してから作った曲もあったらしい)とベーシック・トラックのレコーディング、続いて柴山俊之の歌詞が出来た後に安藤がイミュレーター(サンプラーの一種)を使用してフルートやストリングスの音を重ねていったという。アルバム・タイトルをつけたのは大江。
アルバム・ジャケットについて:フロント・カヴァーは、絵の具を顕微鏡で拡大したものだそうです。

1.Venus(作詞:柴山俊之/作曲:花田裕之)
　花田裕之作曲の、オープニングに相応しいネオ・アコ・タッチの幻想的なナンバーで、中期ルースターズを象徴する代表作。"DENON CONCEPT"というのオーディオのCMにもイメージ・ソングとして使われていました。
　この曲は1984年の夏頃からライヴで演奏されており、当初は歌詞が英語でした。その後日本語の歌詞に書き直されビデオ『パラノイアック・ライヴ』に「I'll Be Eyes」というタイトルで収録。そしてこのアルバムでは柴山俊之による作詞で「Venus」というタイトルになっています。
このようにアルバム発表までに何度かモデル・チェンジをしている曲ですが、厄介な事に作詞者のクレジットが「Venus」が柴山俊之、「I'll Be Eyes」がルースターズとなっている。更に『All About Shinya Ohe Vol.4』ではMARRとなっていて、混乱する。当時のインタビューによると、歌詞は曲が出来てから柴山俊之が曲のイメージに合った歌詞を書いていたそうです。ヴォーカルは大江。不安定な歌声を聴いていると、幻想的な曲調に痛々しささえ感じる。逆にそこがこのアルバムの魅力にもなっているのも事実で、それまでロックン・ロール一辺倒だったバンドが、ここまで表現力豊かなサウンドを作り上げた事も驚異的。透明感溢れる2本のエレクトリック・ギター(イントロのリフと最初のギターソロが花田、曲後半のギター・ソロは下山が弾いています)と力強くかき鳴らされるアコースティック・ギター、全体を包み込むようなキーボードがこの曲の魅力をより高めていると思います。

◎ヴァージョン/テイク違いについて:
a:1984年7月15日、赤坂ラフォーレミュージアムでのライヴ・ヴァージョンがビデオ『パラノイアック・ライヴ』と『φ』の(2000年発売の)紙ジャケット盤に収録。ただしタイトルは「I'll Be Eyes」で、元々大江が英語で歌っていたものをカットし、後で別の日本語の歌詞で歌い直しています。

b:『All About Shinya Ohe Vol.4』に収録されているテイクはビデオ『パラノイアック・ライヴ』と同じですが、長いイントロがカットされ、ミックスも異なります。

花田裕之のコメント:「『VENUS』なんか菅原洋一に歌ってもらいたいなと思ってました(笑)あのビブラートの利いた声がいいなと思って(笑)・・・あの人は日本のブライアン・フェリーでしょ、やっぱり(中略)僕は割と自分の作った曲を大江がどう歌ってくれるかが楽しみで、作曲している部分が多いんですね。『VENUS』だって、考えてた以上に、よくなったパターンの曲なんです。最初僕が狙っていた所よりも。」(「ロッキング・オン」1985年2月号より抜粋)

◎ヴァージョン/テイク違いについて:
a:1984年7月15日、赤坂ラフォーレミュージアムでのライヴ・ヴァージョンがビデオ『パラノイアック・ライヴ』と『φ』の2000年紙ジャケット盤に収録。ただしタイトルは「COME ON TO ME」になっています。
b:『All About Shinya Ohe Vol.4』にライヴ・ヴァージョンが収録されています。

小ネタ : 花田裕之は解散後、ライヴで何度かこの曲を取り上げており、1995年のRock'n'Roll Gypsiesでのツアーや、2009年2月28日に行われた"流れ"でも再演されています。

◎ヴァージョン/テイク違いについて:
a:1984年7月15日、赤坂ラフォーレミュージアムでのライヴ・ヴァージョンがビデオ『パラノイアック・ライヴ』と『φ』の2000年発売の紙ジャケット盤に収録。
b:アルバム発表当時のインタビューによると、録音に時間をかけた別テイクがあり、花田裕之が再録音を提案したためにお蔵入りに。後に『Virus Security』に収録。

小ネタ : 花田裕之は解散後、ライヴで何度かこの曲を取り上げており、近年では2009年10月31日に須田町・Deborahで行われた"流れ"でこの曲を再演しています。

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11.Come On To Me(作詞・作曲:大江慎也)
12.I'll Be Eyes(作詞:ザ・ルースターズ/作曲:花田裕之)
13.Femme Fatale(作詞・作曲:Lou Reed)
14.Tonight(作詞・作曲:David Bowie,Iggy Pop)
　この4曲はすべてビデオ『パラノイアック・ライヴ』からの音源。11は「Come On」の事で、大江がギターを弾きながら歌っている。13ではベースの柞山がサビの部分でルー・リードの「ワイルドサイドを歩け」の有名なベース・リフを弾いている。14はイギー・ポップの曲で、デヴィッド・ボウイが同名タイトルのアルバムで取り上げていた。